Avusturya’da şirket türleri: GmbH, OG ve KG

Avusturya’da bir şirket kurmak istiyorsanız ilk karar genellikle şirket türüdür. GmbH, OG ve KG yalnızca isimleriyle değil; kârın nasıl vergilendirildiği, ortakların sorumluluğu ve şirketin Firmenbuch’a ne zaman kaydedileceği bakımından da farklıdır. Bu yazı 2026 yılı itibarıyla temel farkları açıklar.

Kısaca en önemli noktalar

• OG ve KG, şahıs şirketi niteliğindeki ortaklıklardır (Personengesellschaft); GmbH ise tüzel kişidir (juristische Person).
• Personengesellschaft yapısında ortaklar, kendilerine düşen kâr payı üzerinden gelir vergisi (Einkommensteuer) öder.
• GmbH yüzde 23 kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer) öder. Dağıtılan kâr payı ayrıca yüzde 27,5 oranında vergilendirilir.
• OG, KG ve GmbH, Firmenbuch’a kaydedilir. Şirket genellikle kayıtla birlikte tüzel kişilik kazanır.
• Firmenbuch kaydı, ticari faaliyet izninin (Gewerbeberechtigung) yerine geçmez.

Hangi şirket türleri seçilebilir?

Avusturya sistemi iki ana grup öngörür ve bu ayrım vergilendirmeyi de etkiler.

Şahıs şirketi niteliğindeki ortaklıklar (Personengesellschaften)

• Medeni hukuk ortaklığı (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GesbR)
• Kollektif ortaklık (Offene Gesellschaft, OG)
• Komandit ortaklık (Kommanditgesellschaft, KG)

Tüzel kişiler (juristische Personen)

• Sınırlı sorumlu şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)
• Anonim şirket (Aktiengesellschaft, AG)
• Esnek sermaye şirketi (Flexible Kapitalgesellschaft, FlexKapG veya FlexCo)

Genel olarak OG, kollektif ortaklığa; KG, komandit ortaklığa; GmbH ise sınırlı sorumlu şirkete benzer. Ancak ayrıntılı kurallar Avusturya hukukuna göre belirlenir.

OG ve KG nasıl vergilendirilir?

Personengesellschaft yapısında vergiyi şirketin kendisi değil, gerçek kişi ortaklar öder. Süreç iki aşamalıdır:

1. Önce işletmenin toplam kârı ayrı bir prosedürle belirlenir ve karara bağlanır.
2. Daha sonra Finanzamt, her ortağın kendi gelir vergisi sürecinde kendisine düşen kâr payını vergilendirir.

Her ortağa ne kadar kâr payı düşeceği, ortaklık oranına ve ortaklık sözleşmesinin (Gesellschaftsvertrag) hükümlerine göre belirlenir.

Ortak gelirin tespitine ilişkin beyan her yıl sunulmalıdır. Bu işlem, FinanzOnline platformunda “Eingaben/Erklärungen” menüsü üzerinden elektronik olarak yapılabilir. Unternehmensserviceportal (USP) üzerinden kayıtlı işletmeler, tek girişle FinanzOnline’a ve birçok başka çevrim içi işleme erişebilir.

GmbH nasıl vergilendirilir?

GmbH tüzel kişi olduğu için gelir vergisi yerine kurumlar vergisi öder. Kâr daha sonra ortaklara dağıtılabilir. Bu durumda kâr payı, sermaye geliri (Einkünfte aus Kapitalvermögen) sayıldığı için ek bir vergi uygulanır.

• Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer): yüzde 23; GmbH tarafından ödenir.
• Kâr payı vergisi: yüzde 27,5; ortağın yükümlülüğüdür. Yurt içi ödemelerde bu vergi, sermaye kazancı vergisi kesintisi (Kapitalertragsteuerabzug) olarak uygulanır.
• Gelir vergisi (Einkommensteuer): OG ve KG’de ortakların kendilerine düşen kâr payı üzerinden hesaplanır.

Özetle GmbH kârı iki aşamada vergilendirilir: önce şirket düzeyinde, ardından kâr ortağa dağıtıldığında. OG ve KG’de ise kâr doğrudan ortakların düzeyinde vergilendirilir.

Şirket ne zaman Firmenbuch’a kaydedilmelidir?

Firmenbuch, mahkemeler tarafından tutulan ve kamuya açık olan şirket sicilidir. Aşağıdaki işletmelerin kaydı zorunludur:

• OG ve KG
• GmbH, AG ve FlexCo
• İki ardışık mali yılda 700.000 avronun üzerinde veya tek bir mali yılda 1 milyon avronun üzerinde ciro yapan Einzelunternehmen
• Aynı ciro sınırlarının aşılması hâlinde, serbest meslek sahipleri ile tarım ve ormancılık işletmeleri hariç, GesbR’nin OG veya KG olarak kaydı

Özetle OG, KG ve GmbH için kayıt her zaman zorunludur. Einzelunternehmen için eşik, iki ardışık yılda 700.000 avro veya tek yılda 1 milyon avrodur. GesbR için de aynı sınırlar geçerlidir; ancak belirtilen istisnalar bulunur.

Şirket genellikle Firmenbuch’a kaydedildiği anda tüzel kişilik kazanır. Ancak kayıt, Gewerbeberechtigung yerine geçmez; gerekli ticari izin ayrıca alınmalıdır.

Firmenbuch kaydı nerede ve nasıl yapılır?

Yetkili makam, şirket merkezinin bulunduğu bölgeden sorumlu Landesgericht’tir. Viyana’da Handelsgericht Wien, Graz’da ise Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz yetkilidir.

Başvuru kural olarak yazılı olarak veya elektronik hukuki iletişim sistemi (Elektronischer Rechtsverkehr, ERV) üzerinden yapılır. Başvuru eksikse mahkeme tamamlanması için süre verir ve ardından kayıt hakkında bir karar (Beschluss) alır.

Her şirkete en fazla altı rakam ve bir kontrol harfinden oluşan bir şirket sicil numarası (Firmenbuchnummer) verilir. Örneğin temsil yetkisine sahip kişilerin değişmesi gibi kayıtlı bilgilerdeki değişiklikler derhâl mahkemeye bildirilmelidir.

Firmenbuch kaydının ve belgelerin ücreti

Kayıt ücretleri şirket türüne göre değişir. Yeni işletmelerin kuruluşunu destekleyen Neugründungsförderungsgesetz (NeuFöG), kanunda belirtilen yeni kuruluşlarda, diğer hususların yanı sıra Firmenbuch kayıt ücretlerinden muafiyet sağlayabilir.

Firmenbuchauszug, yani şirket sicil kaydı örneği için de ücret alınır:

• Mahkemeden alınan şirket sicil kaydı: 19 €
• JustizOnline üzerinden güncel çevrim içi kayıt: 4,89 €
• Silinmiş eski bilgileri de içeren çevrim içi kayıt: 8,20 €
• Belge arşivinden alınan her bir belge: 1,52 €

Firmenbuch herkese açıktır. Bu nedenle gelecekteki bir iş ortağının şirket bilgilerini de kontrol edebilirsiniz.

Sık sorulan sorular

Hangi şirket türünde iki aşamalı vergi uygulanır?

GmbH’de. Şirket yüzde 23 kurumlar vergisi öder; ortağa dağıtılan kâr payı da yüzde 27,5 oranında ayrıca vergilendirilir.

OG kurumlar vergisi öder mi?

Hayır. OG ve KG’de ortaklar, kendilerine düşen kâr payı üzerinden gelir vergisi öder.

Şirketim Firmenbuch’a kaydedilince hemen çalışmaya başlayabilir miyim?

Hayır, yalnızca kayıt yapılmış olması yeterli değildir. Gewerbeberechtigung ayrıca alınmalıdır.

Avusturya’daki bir şirketin bilgilerini nereden görebilirim?

Mahkemeden, noterden veya JustizOnline üzerinden bilgi alabilirsiniz. Güncel çevrim içi Firmenbuchauszug ücreti 4,89 avrodur.

Uygulanacak pratik adımlar

1. Faaliyetiniz, ortaklık yapınız ve sorumluluk tercihiniz için uygun şirket türünü belirleyin.
2. Ortakların kâr paylarını ve yetkilerini Gesellschaftsvertrag içinde açıkça düzenleyin.
3. OG, KG veya GmbH için şirket merkezinizden sorumlu Landesgericht’i tespit edin.
4. Gerekli belgelerle yazılı veya ERV üzerinden Firmenbuch başvurusu yapın.
5. Faaliyete başlamadan önce gerekli Gewerbeberechtigung’u ayrıca alın.
6. Vergi beyanları ve kâr dağıtımı için Finanzamt, FinanzOnline ve gerektiğinde bir vergi uzmanıyla süreci takip edin.
7. İş ortaklarını kontrol etmek için JustizOnline üzerinden Firmenbuchauszug talep edin.

Not: Bu içerik çevrim içi kaynaklara dayanır ve danışmanlık yerine geçmez. Hukuki, vergisel veya ticari kararlarınız için ilgili uzmanlara başvurun.

Kaynak: startup.usp.gv.at, usp.gv.at