Formy spółek w Austrii: GmbH, OG i KG

Jeśli planujesz założyć spółkę w Austrii, jednym z pierwszych wyborów jest forma prawna. GmbH, OG i KG różnią się między innymi sposobem opodatkowania zysku oraz zasadami wpisu do rejestru przedsiębiorstw. Poniżej przedstawiamy najważniejsze informacje według stanu na 2026 rok.

Jakie formy prawne są dostępne?

Austriacki system wyróżnia dwie główne grupy podmiotów.

Spółki osobowe (Personengesellschaften)

• spółka prawa cywilnego (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, GesbR),
• spółka jawna (Offene Gesellschaft, OG),
• spółka komandytowa (Kommanditgesellschaft, KG).

Osoby prawne (juristische Personen)

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH),
• spółka akcyjna (Aktiengesellschaft, AG),
• elastyczna spółka kapitałowa (Flexible Kapitalgesellschaft, FlexKapG lub FlexCo).

OG i KG należą do spółek osobowych, natomiast GmbH jest osobą prawną. Ta różnica ma bezpośredni wpływ na opodatkowanie zysku.

Jak opodatkowane są OG i KG?

W przypadku spółek osobowych podatku dochodowego (Einkommensteuer) nie płaci sama spółka. Podatek od przypadającej im części zysku rozliczają wspólnicy będący osobami fizycznymi.

1. W odrębnym postępowaniu ustalany jest całkowity zysk przedsiębiorstwa i zostaje on określony w decyzji.
2. Następnie Finanzamt uwzględnia część zysku przypadającą każdemu wspólnikowi w jego indywidualnym postępowaniu dotyczącym podatku dochodowego.

Podział zysku wynika z udziałów oraz postanowień umowy spółki (Gesellschaftsvertrag). Deklarację dotyczącą wspólnych dochodów należy składać co roku. Można zrobić to elektronicznie w systemie FinanzOnline, w sekcji „Eingaben/Erklärungen”.

Przedsiębiorcy zarejestrowani w portalu usług dla przedsiębiorstw (Unternehmensserviceportal, USP) mogą za pomocą jednego logowania korzystać z FinanzOnline i wielu innych procedur elektronicznych.

Jak opodatkowana jest GmbH?

GmbH jest osobą prawną, dlatego zamiast podatku dochodowego płaci podatek od osób prawnych (Körperschaftsteuer). Jeżeli zysk zostanie później wypłacony wspólnikom w formie dywidendy, podlega ona kolejnemu opodatkowaniu jako dochód z kapitału (Einkünfte aus Kapitalvermögen).

• Podatek od osób prawnych (Körperschaftsteuer): 23% – płaci go GmbH.
• Podatek od dywidendy: 27,5% – obciąża wspólnika; przy wypłacie krajowej jest pobierany jako podatek od dochodów kapitałowych (Kapitalertragsteuerabzug).
• Podatek dochodowy (Einkommensteuer): indywidualny – w przypadku OG i KG płacą go wspólnicy od przypadającej im części zysku.

W praktyce zysk GmbH może więc zostać opodatkowany na dwóch poziomach: najpierw w spółce, a następnie przy wypłacie wspólnikowi. W OG i KG zysk jest przypisywany bezpośrednio wspólnikom.

Kiedy potrzebny jest wpis do Firmenbuch?

Firmenbuch, wcześniej nazywany Handelsregister, jest publicznym rejestrem prowadzonym przez sądy w formie elektronicznej. Obowiązkowo wpisywane są między innymi:

• OG i KG,
• GmbH, AG i FlexCo,
• przedsiębiorstwo jednoosobowe, jeżeli jego obrót przekracza 700 000 euro w dwóch kolejnych latach obrotowych albo 1 milion euro w jednym roku obrotowym,
• GesbR, która po przekroczeniu tych progów jest ujmowana w formie OG lub KG, z wyjątkiem osób wykonujących wolne zawody oraz podmiotów prowadzących gospodarkę rolną i leśną.

Obowiązek wpisu można podsumować następująco:

• OG, KG i GmbH: wpis zawsze wymagany,
• przedsiębiorstwo jednoosobowe: powyżej 700 000 euro przez dwa kolejne lata albo powyżej 1 miliona euro w jednym roku,
• GesbR: po przekroczeniu tych samych progów, w formie OG lub KG.

Spółka co do zasady uzyskuje osobowość prawną wraz z wpisem. Sam wpis do Firmenbuch nie zastępuje jednak zezwolenia na prowadzenie działalności (Gewerbeberechtigung). To zezwolenie trzeba uzyskać osobno.

Gdzie i jak dokonać wpisu?

Właściwy jest sąd krajowy (Landesgericht), na którego obszarze znajduje się siedziba przedsiębiorstwa. W Wiedniu jest to Handelsgericht Wien, a w Grazu Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz.

Zgłoszenie składa się zasadniczo w formie pisemnej albo za pośrednictwem elektronicznego obrotu prawnego (Elektronischer Rechtsverkehr, ERV). Jeżeli zgłoszenie jest niekompletne, sąd wyznacza termin na uzupełnienie dokumentów, a następnie wydaje postanowienie (Beschluss) w sprawie wpisu.

Każdy podmiot otrzymuje numer rejestrowy (Firmenbuchnummer), składający się z maksymalnie sześciu cyfr i litery kontrolnej. Zmiany wpisanych danych, na przykład zmiany osób uprawnionych do reprezentacji, należy niezwłocznie zgłosić sądowi.

Ile kosztuje Firmenbuch?

Opłaty zależą od formy prawnej. Ustawa o wspieraniu zakładania nowych przedsiębiorstw (Neugründungsförderungsgesetz, NeuFöG) przewiduje dla określonych nowych założeń między innymi zwolnienie z opłat za wpis do Firmenbuch.

Opłaty za odpis z rejestru (Firmenbuchauszug) wynoszą:

• odpis uzyskany w sądzie: 19 €,
• aktualny odpis online w JustizOnline: 4,89 €,
• odpis online z wcześniejszymi, wykreślonymi danymi: 8,20 €,
• dokument z archiwum dokumentów, za sztukę: 1,52 €.

Do Firmenbuch każdy może uzyskać wgląd, dlatego rejestr pozwala również sprawdzić dane potencjalnego partnera biznesowego.

Najczęstsze pytania

Jaka forma jest opodatkowana dwukrotnie?

GmbH. Spółka płaci 23% podatku od osób prawnych, a dywidenda wypłacona wspólnikowi jest dodatkowo obciążona podatkiem w wysokości 27,5%.

Czy OG płaci podatek od osób prawnych?

Nie. W OG i KG wspólnicy płacą podatek dochodowy od przypadającej im części zysku.

Czy po wpisie do rejestru można od razu rozpocząć działalność?

Nie zawsze. Wpis do Firmenbuch nie zastępuje Gewerbeberechtigung, które należy uzyskać oddzielnie.

Gdzie można sprawdzić dane austriackiej firmy?

Można zrobić to w sądzie, u notariusza albo online w JustizOnline. Aktualny odpis online kosztuje 4,89 euro.

Praktyczne kroki przed założeniem spółki

1. Określ, czy potrzebujesz spółki osobowej (OG lub KG), czy osoby prawnej (GmbH).
2. Ustal sposób podziału zysku i odpowiednie zapisy w Gesellschaftsvertrag.
3. Sprawdź obowiązki podatkowe: Einkommensteuer wspólników w OG i KG albo Körperschaftsteuer oraz opodatkowanie dywidendy w GmbH.
4. Zweryfikuj właściwy Landesgericht według siedziby firmy i przygotuj zgłoszenie do Firmenbuch.
5. Sprawdź, czy możesz skorzystać ze zwolnień przewidzianych przez NeuFöG.
6. Przed rozpoczęciem działalności uzyskaj wymagane Gewerbeberechtigung.
7. Po wpisie zgłaszaj niezwłocznie wszystkie zmiany danych rejestrowych.

Informacje mają charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. W przypadku konkretnej działalności warto skonsultować się z właściwym doradcą lub prawnikiem.

Źródła: startup.usp.gv.at, usp.gv.at